案例编号：第35套税务决策模型 晋卦
外贸企业和跨境电商企业的股东分家，只有两个方案：
转让高增值额股权——股权转让所得多
转让低增值额股权——股权转让所得少
第一 战略地图
法律、条例及规章
《中华人民共和国企业所得税法》第六条
企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息红利等权益性投资收益、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入和其他收入。
《中华人民共和国企业所得税法》第十四条
企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
《中华人民共和国企业所得税法》第十六条
企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条
企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条
企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。
企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。
通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》国税函〔2010〕79号第三条
企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按照该项股权可能分配的金额。
六层面税务决策地图
| 六层面 | 转让高增值额股权 | 转让低增值额股权 |
|---|---|---|
| 股东 | 两名股东交叉持有两家外贸企业 | 两名股东分别控制一家外贸企业 |
| 利益相关者 | B2B外贸企业＋B2C跨境电商企业 | B2B外贸企业＋B2C跨境电商企业 |
| 资产 | 转让公允价值与投资成本差额较大的股权 | 转让公允价值与投资成本差额较小的股权 |
| 产品客户 | B2B与B2C业务由双方交叉持股 | B2B与B2C业务由双方分别经营 |
| 内部流程 | 选择高增值额股权置换组合 | 选择低增值额股权置换组合 |
| 投入 | 股权转让所得多，企业所得税多 | 股权转让所得少，企业所得税少 |
核心决策：转让低增值额股权，优于转让高增值额股权。
两名股东共同持有一家B2B外贸企业和一家B2C跨境电商企业，因经营方向不同决定分家。一名股东完整持有B2B外贸企业，另一名股东完整持有B2C跨境电商企业。
两种股权置换方案都能实现股东分家，但需要转让的股权比例不同。
股权公允价值减去原投资成本后的差额越大，股权转让所得越多；差额越小，股权转让所得越少。
因此，外贸公司财税风险筛查不能只比较股权公允价值，还要同时比较每项股权的原投资成本。股权价格高不等于税负一定高，真正决定企业所得税的是股权增值额。
关联外贸企业之间进行股权置换，应当按照独立交易原则确定公允价值，不能通过人为压低股权价格减少应纳税所得额。
股权置换不等于自动免税。未另行符合企业重组特殊性税务处理条件的，双方仍应分别确认股权转让所得。
第二 战略目标
在实现B2B外贸企业和B2C跨境电商企业股东分家的前提下，选择合计股权增值额较低的置换方案。
第三 战略指标
股权置换方案合计确认的股权转让所得。
第四 目标值
在全部合法可行的股权分家方案中，选择合计股权转让所得最低的方案。
第五 行动方案
股权置换前分别确认两家外贸企业的股权公允价值、各股东持股比例和股权计税基础，计算每一种分家组合的股权转让所得，再选择增值额较低的组合签订协议并完成股权变更。
第六 预算
股权评估、法律和财税合规成本，控制在预计减少企业所得税金额的20%以内。
本文由「外贸税务管家」原创发布。
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战略合作机构：
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辽宁腾跃联合会计师事务所（拥有资质，可提供涉税事项专项审计服务）
研究说明：
本文案例模型，基于中国现行税法体系、国家税务总局公开文件，以及国内六十余本企业税收筹划专业著作长期研究整理，并重新按照企业税务决策逻辑进行结构化重构。
长期研究方向：中国外贸企业税务决策研究（持续更新4096个企业税务决策案例）。