18 SEP 2026 B2B外贸·B2C跨境电商 8套 比卦
案例编号：第八套税务决策模型
大连某外贸企业在经营期间，通过取得虚开的增值税普通发票、签订虚假合同、制造虚假付款记录、安排资金回流以及虚列成本等方式，减少企业账面利润，少缴相关税款。
税务机关查明后，依法作出追缴税款、加收滞纳金和罚款等处理。由于该外贸企业没有在规定期限内足额履行税务处理决定，案件随后被移送公安机关。
公开材料能够确认的是：本案已经进入刑事风险审查阶段。
公开材料没有披露最终刑事判决，因此本文只能分析刑法上的构成风险，不能直接认定该外贸企业已经构成逃税罪，也不能直接认定已经构成虚开发票罪。
对于中国大陆B2B外贸企业和B2C跨境电商企业而言，虚列支出并不是普通的会计差错，而可能使企业从税务处理阶段进入刑事追诉阶段。外贸税务合规顾问在处理公司涉税问题咨询时，必须把“少缴税款金额、虚假手段、主观故意、补缴情形和移送公安”放在同一张刑事风险地图中分析。
一、案件的刑法问题
本案需要回答两个问题：
第一，虚列支出是否可能构成逃税罪？
本案涉及的行为链条包括：
- 没有真实交易却取得发票；
- 通过虚假合同制造交易外观；
- 通过虚假付款制造资金流；
- 通过资金回流暴露交易虚假；
- 将虚假支出计入成本；
- 通过虚假申报少缴税款；
- 税务处理后未按期足额履行；
- 案件移送公安机关。
如果上述事实能够被证据证明，并且逃避缴纳税款达到刑法规定的数额和比例标准，就可能进入刑法第二百零一条的评价范围。
第二，取得普通发票是否可能构成虚开发票罪？
本案涉及的是增值税普通发票，而不是增值税专用发票。
如果外贸企业在没有真实业务的情况下，让他人为自己开具发票，并且达到刑法规定的严重程度，可能涉及刑法第二百零五条之一规定的虚开发票罪。
但是，公开资料没有披露全部发票的份数、票面金额以及司法机关最终认定结果，因此只能表述为：
存在虚开发票罪的刑事追诉风险。
不能表述为：
该外贸企业已经构成虚开发票罪。
二、战略地图：刑法如何评价虚列支出
六层面战略地图
| 六层面 | 依法经营状态 | 刑事风险状态 |
|---|---|---|
| 股东 | 按真实利润纳税 | 主导虚假交易少缴税 |
| 利益相关者 | 交易各方真实履约 | 开票方与中间人共同参与 |
| 资产 | 资金支付真实供方 | 资金支付后回流控制 |
| 产品客户 | 支出对应真实业务 | 无真实货物或服务支撑 |
| 内部流程 | 采购、运输、结算真实 | 买票、假合同、假付款 |
| 投入 | 依法承担税负 | 逃税罪、虚开发票罪风险 |
这张战略地图的核心不是“有没有发票”，而是判断虚列支出是否形成了完整的欺骗、隐瞒链条。
刑法评价的重点包括：
- 是否存在真实经营业务；
- 是否存在主观逃避纳税故意；
- 是否通过虚假资料制造经营假象；
- 是否造成国家税款损失；
- 是否达到刑法规定的数额和比例标准；
- 税务机关处理后是否及时履行；
- 是否已经达到移送公安机关的程度。
外贸税务合规顾问在进行外贸企业税务风险诊断时，不能只检查账簿和发票，还要判断所有资料能否解释资金流、合同流、货物流和发票流之间的关系。
三、刑法第二百零一条：逃税罪
1. 法条规定
刑法第二百零一条规定：
纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款规定处罚。
对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。
有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已经受到行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
2. 虚列支出属于欺骗、隐瞒手段的风险
刑法第二百零一条并没有把逃税手段限定为隐匿收入。
企业通过以下方式减少应纳税所得额，也可能被评价为欺骗、隐瞒：
- 虚增成本；
- 虚列费用；
- 编造不存在的采购；
- 编造不存在的运输服务；
- 取得与真实业务不符的发票；
- 通过假合同、假付款制造支出；
- 通过资金回流掩盖交易不存在；
- 以虚假资料进行企业所得税申报。
因此，本案的风险重点不是“发票是普通发票还是专用发票”，而是外贸企业是否利用虚假支出制造少缴税款结果。
3. 数额标准与比例标准必须同时判断
刑法第二百零一条不是只看少缴税款金额。
逃税罪的判断通常需要同时分析：
- 逃避缴纳税款的具体金额；
- 该金额占应纳税额的比例；
- 是否存在欺骗、隐瞒手段；
- 是否属于虚假申报或者不申报；
- 是否属于多次实施；
- 税务机关是否已经依法下达追缴通知；
- 企业是否补缴税款、滞纳金并履行行政处罚；
- 是否存在法定排除刑事责任的情形。
本案公开资料显示少缴税款金额较大，并且已经移送公安机关。但公开资料没有披露相关纳税年度的应纳税额和逃税比例。
因此，不能仅凭少缴税款金额直接得出“已经构成逃税罪”的结论。
4. 追缴通知后的履行影响
刑法第二百零一条特别规定，行为人在税务机关依法下达追缴通知后，如果补缴应纳税款、缴纳滞纳金并已经受到行政处罚，原则上可能不予追究刑事责任。
但是，这一规则并不是无条件适用。
刑法同时规定了排除情形，包括：
- 五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚；
- 五年内被税务机关给予二次以上行政处罚。
本案公开资料披露，相关外贸企业没有在规定期限内缴清税款、滞纳金和罚款，随后案件被移送公安机关。
因此，是否及时履行税务处理决定，成为本案刑事风险的重要分界点。
外贸税务合规顾问在接受跨境电商公司涉税问题咨询时，必须把“收到税务文书后的履行时间”列为第一项刑事风险指标。
5. 单位犯罪与责任人员风险
如果外贸企业的行为符合单位犯罪条件，除对单位判处罚金外，还可能对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法追究刑事责任。
因此，刑事风险并不只停留在公司层面，还可能延伸至：
- 法定代表人；
- 实际控制人；
- 负责财务的人员；
- 负责采购和付款的人员；
- 具体安排买票、签约、付款和回流的人员。
是否承担刑事责任，需要结合每个人在虚假交易中的实际参与程度、决策权限、主观明知程度和证据情况进行判断。
四、刑法第二百零五条之一：虚开发票罪
1. 法条规定
刑法第二百零五条之一规定：
虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款规定处罚。
2. 普通发票也可能产生刑事风险
刑法第二百零五条主要针对虚开增值税专用发票等行为。
刑法第二百零五条之一则针对刑法第二百零五条规定以外的其他发票。
因此，增值税普通发票并不当然排除刑事风险。
如果外贸企业没有真实业务，却让他人为自己开具普通发票，或者让他人为不存在的交易开具发票，可能进入刑法第二百零五条之一的审查范围。
3. 本案可能涉及的虚开方式
结合公开案例事实，本案可能需要重点审查以下行为：
为自己虚开
外贸企业没有真实采购、运输或者服务，却让他人为自己开具普通发票。
让他人为他人虚开
企业、员工或者中间人组织开票方，为其他没有真实业务的企业开具发票。
介绍虚开
企业人员或者中间人联系开票方、受票方，促成没有真实业务基础的发票开具。
虚假交易配票
先设计虚假合同，再安排付款和资金回流，最后以发票、合同和付款凭证共同制造业务外观。
本案公开信息能够反映出买票、合同、付款和回流之间存在关联，但最终是否达到刑法第二百零五条之一规定的“情节严重”，仍需由司法机关根据发票金额、份数、行为次数、参与程度和证据情况作出认定。
4. 单位与个人的双重责任
刑法第二百零五条之一规定，单位实施虚开发票行为的，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任。
因此，外贸企业不能简单理解为“公司承担责任，老板个人没有责任”。
如果法定代表人、实际控制人、财务人员或者业务负责人明知没有真实交易，仍然组织、安排或者决定虚开发票，就可能面临个人刑事责任风险。
5. 虚开发票罪与逃税罪可能并行评价
本案中，普通发票不仅可能被用于形成虚假成本，还可能被用于少缴企业所得税。
因此，刑事风险可能分别从两个角度进行评价：
- 虚假申报、虚列成本、少缴税款，可能涉及刑法第二百零一条；
- 没有真实业务却取得或组织开具普通发票，可能涉及刑法第二百零五条之一。
两种风险的构成要件不同，证据重点也不同。
逃税罪重点审查：
- 是否采取欺骗、隐瞒手段；
- 是否进行虚假申报或者不申报；
- 逃税金额和比例是否达到标准；
- 是否在追缴通知后及时履行。
虚开发票罪重点审查：
- 是否存在真实业务；
- 发票是否由他人为自己或者他人开具；
- 是否存在组织、介绍、安排等行为；
- 发票份数和金额是否达到严重程度；
- 单位和相关人员的主观明知程度。
五、两个方案：真实支出与虚假支出
方案一：真实业务、真实凭证、真实扣除
外贸企业实际发生采购、物流、仓储、代理或者其他经营支出，交易各方真实履约，付款对象真实，资金没有异常回流，发票内容与业务一致。
这种模式的核心是：
真实业务支撑真实支出，真实支出支撑税前扣除。
方案二：虚假交易、虚假凭证、虚假申报
外贸企业没有真实业务，只是通过买票、假合同、虚假付款和资金回流形成虚假成本，再将其用于企业所得税申报。
这种模式的结果是：
虚假支出不能稳定降低税负，只会叠加补税、滞纳金、行政处罚和刑事追诉风险。
企业所得税率、应纳税所得额和时间差，只有在真实业务基础上才具有税务决策价值。
没有真实业务基础的“低税负”，本质上不是税务筹划，而是刑事风险前置。
六、战略目标
阻断虚列支出进入刑法评价范围。
外贸企业和跨境电商企业必须确保：
- 不组织虚假交易；
- 不购买虚开发票；
- 不使用假合同制造支出；
- 不安排虚假付款；
- 不接受资金回流；
- 不利用虚假资料进行纳税申报；
- 不在税务处理后拖延履行。
外贸税务合规顾问的核心工作，不是帮助企业制造成本，而是帮助企业在真实交易和真实证据基础上完成税务决策。
七、战略指标
虚假交易、虚假发票、资金回流和虚假申报四项指标为零。
每一笔大额成本都应当能够说明：
- 谁提供了货物或者服务；
- 货物或者服务何时发生；
- 付款支付给谁；
- 资金是否回到企业或关联人员；
- 发票内容是否与业务一致；
- 企业申报是否真实反映经营结果。
八、目标值
刑法第二百零一条和第二百零五条之一风险事项为零。
如果已经发现异常交易，应当立即停止继续使用相关资料申报，保留原始证据，梳理交易流程，并根据专业意见处理账务、申报和涉税文书。
不能在已经发现虚假交易后继续补充假合同、假付款或者其他虚假资料。
九、行动方案
建立“真实业务审查—刑事风险识别—税务处理履行”三步机制。
第一步，审查真实业务。
核实合同、订单、物流、验收、付款、发票和资金流是否相互对应。
第二步，识别刑事风险。
重点判断是否存在刑法第二百零一条中的欺骗、隐瞒、虚假申报行为，以及刑法第二百零五条之一中的虚开发票行为。
第三步，及时履行税务处理决定。
收到税务机关追缴通知后，核对税款、滞纳金和罚款金额及期限，不能拖延、拒绝或者继续制造虚假资料。
外贸企业在进行跨境电商公司涉税问题咨询时，应当把公安移送前的证据核查和履行安排作为重点事项。
十、预算
每年安排一次刑事风险专项税务审查预算。
审查重点包括：
- 虚开发票；
- 虚列成本；
- 资金回流；
- 假合同；
- 虚假付款；
- 虚假纳税申报；
- 税务处理决定履行情况。
与案件移送公安机关后产生的补税、滞纳金、罚款、律师费、审计费和刑事辩护成本相比，事前审查成本更低，也更容易保留主动纠错空间。
十一、结论：移送公安不等于已经定罪，但刑事风险已经形成
本案可以确定的是：
- 外贸企业存在虚列支出行为；
- 虚列支出造成少缴税款；
- 税务机关已经作出处理；
- 企业未按规定期限足额履行；
- 案件已经移送公安机关。
因此，本案已经存在刑法第二百零一条逃税罪和刑法第二百零五条之一虚开发票罪的刑事追诉风险。
但是，公开资料没有披露最终刑事判决，也没有完整披露逃税比例、发票总金额、发票份数和全部责任人员情况。
所以，本文只作风险推演，不作定罪结论：
可以写：存在逃税罪追诉风险。
可以写：存在虚开发票罪追诉风险。
不能写：该外贸企业已经构成逃税罪。
不能写：该外贸企业已经构成虚开发票罪。
对于中国大陆B2B外贸企业和B2C跨境电商企业，最简单的刑法决策只有一句话：
真实经营依法列支，虚假支出不要入账；发现风险及时处理，不要让税务风险继续升级为刑事风险。
本文由「外贸税务管家」原创发布。
外贸税务管家，是乾泰税务服务（沈阳）有限公司法定代表人创建的专业财税研究品牌。
乾泰税务服务（沈阳）有限公司，专注服务中国B2B外贸企业和B2C跨境电商企业。
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战略合作机构：
沈阳杰穗财务管理有限公司（持代理记账许可证）
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辽宁腾跃联合会计师事务所（拥有资质，可提供涉税事项专项审计服务）
研究说明：
本文案例模型，基于中国现行税法体系、国家税务总局公开文件，以及国内六十余本企业税收筹划专业著作长期研究整理，并重新按照企业税务决策逻辑进行结构化重构。
长期研究方向：中国外贸企业税务决策研究，持续更新四千零九十六个企业税务决策案例。
由沈阳外贸税务合规顾问拆解