案例编号：第62套税务决策模型 小过
外贸企业进行股权收购，通常有两个方案：
方案一：全部采用股权支付。
方案二：达到规定股权支付比例，同时保留少量现金补价。
本案的税法落差不是税率，而是股权转让所得确认时间与重组后股权计税基础不同。
全部股权支付可以减少当期应纳税所得额，但承继的股权计税基础较低；股权支付加现金补价需要当期确认部分所得，却可以相应提高股权计税基础。
第一，战略地图
| 六层面 | 全部股权支付 | 股权支付＋现金补价 |
|---|---|---|
| 股东 | 外贸企业与跨境电商企业 | 外贸企业与跨境电商企业 |
| 利益相关者 | 出口生产公司、海外仓公司 | 出口生产公司、海外仓公司 |
| 资产 | 全部以股权作为收购对价 | 以股权作为主要对价，并支付少量现金补价 |
| 产品客户 | 完成外贸业务与跨境电商业务分拆 | 完成外贸业务与跨境电商业务分拆 |
| 内部流程 | 全部股权支付→特殊性税务处理→承继原计税基础 | 股权支付部分递延→现金补价部分确认所得→调整计税基础 |
| 投入 | 当期应纳税所得额少，取得股权计税基础低，未来应纳税所得额多 | 当期应纳税所得额略多，取得股权计税基础高，未来应纳税所得额少 |
| 法律 | 《企业所得税法》第六条：企业收入总额包括转让财产收入。第十四条：企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除 | 《企业所得税法》第六条：非货币形式和货币形式取得的转让财产收入均计入收入总额。第十四条：投资资产成本在转让或者处置时按照规定处理 |
| 条例 | 《企业所得税法实施条例》第十六条：转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。第七十一条：企业转让或者处置投资资产时，投资资产成本准予扣除 | 《企业所得税法实施条例》第七十一条：通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外方式取得的投资资产，以该资产公允价值和支付的相关税费为成本 |
| 规章 | 财税〔2009〕59号：符合条件的股权收购，股权支付部分可以选择特殊性税务处理，被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 | 财税〔2009〕59号：非股权支付部分应当在交易当期确认相应的资产转让所得或者损失，并调整相应资产的计税基础 |
| 条件 | 财税〔2014〕109号：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的百分之五十，股权支付金额不低于交易支付总额的百分之八十五 | 在满足收购股权比例和股权支付比例的前提下，现金补价对应部分当期确认所得，其余股权支付部分适用特殊性税务处理 |
| 综合结果 | 当期企业所得税少，未来企业所得税可能增加 | 当期企业所得税略多，未来股权成本扣除增加 |
特殊性税务处理的共同条件
根据财税〔2009〕59号第五条，外贸企业或者跨境电商企业采用特殊性税务处理，还应同时符合以下条件：
- 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
- 被收购股权比例符合税收政策规定；
- 重组后连续十二个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
- 股权支付金额达到规定比例；
- 取得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。
根据国家税务总局公告2015年第48号，适用特殊性税务处理的重组各方，应当按照规定确定重组主导方，并在企业所得税年度申报时分别报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及相关资料。
第二，战略目标
在满足特殊性税务处理条件的基础上，降低外贸企业股权收购当期与未来的综合企业所得税负担。
第三，战略指标
股权收购后双方取得股权的计税基础。
第四，目标值
股权支付比例达到特殊性税务处理标准，并使当期税款增加额低于未来因计税基础提高形成的所得税利益。
第五，行动方案
外贸企业签订股权收购协议前，同时测算全部股权支付和股权支付加现金补价两种方案，比较当期应纳税所得额、重组后股权计税基础、预计持有期限及未来股权转让所得，再选择综合税负较低的支付结构。
第六，预算
将股权评估、计税基础核查、重组协议审查和特殊性税务处理申报资料准备费用列入一次性重组预算，以专业机构实际报价为准。
核心决策
预计未来还会转让取得的股权，并且资金成本低于计税基础提高形成的税收利益时，股权支付＋现金补价优于全部股权支付。
全部股权支付并不必然最节税。
全部采用股权支付，虽然能够减少本次重组的应纳税所得额，但取得股权通常承继原计税基础。计税基础越低，外贸企业或者跨境电商企业以后转让股权时可以扣除的成本越少，未来应纳税所得额越多。
保留少量现金补价，现金对应的股权转让所得需要在重组当期确认，但已经确认所得的部分可以按照规定调整相关股权计税基础。计税基础提高后，未来转让股权可以扣除更多成本。
因此，外贸公司财税风险筛查不能只看重组当期交税多少，还要同时检查重组后的股权计税基础。涉及股权收购、业务分拆或者股东退出的跨境电商公司，可以在交易实施前进行跨境电商公司涉税问题咨询，避免只追求当期递延纳税，却形成未来更大的企业所得税负担。
本文由「外贸税务管家」原创发布。
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- 辽宁正昊税务师事务所（税务合规计划、专业税务咨询）
- 辽宁腾跃联合会计师事务所（拥有资质，可提供涉税事项专项审计服务）
研究说明：
本文案例模型，基于中国现行税法体系、国家税务总局公开文件，以及国内六十余本企业税收筹划专业著作长期研究整理，并重新按照企业税务决策逻辑进行结构化重构。
长期研究方向：中国外贸企业税务决策研究（持续更新4096个企业税务决策案例）。