案例编号：第3套税务决策模型 屯卦 20261020｜外贸B2B｜跨境电商B2C
研究主题：关联企业收入归属与虚假纳税申报
核心结论：企业可以依法设立多家公司，但不能人为拆分同一实际经营主体的收入，以虚假申报方式骗取税收优惠。
本案例研究中国大陆外贸B2B企业、B2C跨境电商企业在关联公司经营、收入分配、人员管理、账簿核算和纳税申报中的税务决策问题。
外贸企业可以同时经营出口贸易、国内采购、跨境供应链和贸易服务等业务。跨境电商企业也可以拥有多个平台店铺、多个经营主体和不同业务团队。
但是，多家公司同时存在，不代表同一笔收入可以任意选择纳税主体。
外贸税务合规顾问分析此类问题，首先应当确认实际经营主体、真实收入归属和适用纳税期限，再判断税收优惠资格，而不能按照企业希望享受的优惠结果倒推收入分配。
本文采用一项核心决策：
真实经营、收入归属清晰、据实申报，还是关联拆分、虚假申报、少缴税款？
一、战略地图：实际经营决定收入归属
（一）税务决策的法律依据
本案例只研究两部法律规范：
- 《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修正）。
- 《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2016年修订）。
主要分析纳税主体、账簿凭证、关联交易、收入申报、税务检查、偷税认定和相应法律责任。
增值税、企业所得税、城市维护建设税的具体计税方法和优惠资格，应当分别依据对应税种在相关纳税所属期有效的规定确定。本文不展开其他税种法规、发票管理法规、刑法或者出口退税规定。
以下条款采用正式法律条文要点及适用分析。完整法条以国家公布的法律、行政法规文本为准。
1. 《税收征收管理法》第四条：纳税主体责任
条文规定：
法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人，为纳税人。
法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人，为扣缴义务人。
纳税人和扣缴义务人应当依照法律、行政法规履行缴纳、代扣代缴或者代收代缴税款的义务。
外贸企业适用：
外贸企业应当根据实际交易、法律关系以及对应税种规定，确定有关收入的纳税主体。
一家外贸企业取得的真实销售收入，不能仅凭关联公司提供的营业执照、合同或者开票安排，就任意改变收入归属。
如果甲外贸企业实际签约、履行供货义务并承担交易风险，却将相关收入人为记入未实际经营的乙企业，应当核查是否存在虚假收入归属和少缴税款问题。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业拥有多个店铺，不代表每个店铺对应的关联公司都自然成为独立的实际经营主体。
应当核查平台签约主体、商品所有权、采购和销售责任、经营风险、收款关系等事实。
真正具有独立经营基础的企业，可以依法分别承担纳税义务；仅用于分配收入额度的名义主体，则存在虚假申报风险。
2. 《税收征收管理法》第十九条、第二十四条：账簿与凭证管理
第十九条规定的具体内容：
纳税人、扣缴义务人，应当依据有关法律、行政法规和财政、税务主管部门的规定设置账簿，并根据合法、有效凭证记账和核算。
第二十四条规定的具体内容：
从事生产、经营的纳税人和扣缴义务人，应依规定保管账簿、记账凭证、完税凭证及其他资料，不得伪造、变造或者擅自损毁。
《实施细则》第二十二条：
从事生产、经营的纳税人，应当依规定自领取营业执照或者发生纳税义务之日起十五日内设置账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
《实施细则》第二十六条：
会计制度健全，能够使用计算机正确、完整核算收入、所得及有关税款情况的，符合规定的计算机输出会计记录可以视同会计账簿。
《实施细则》第二十九条：
账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他涉税资料，应符合法定的合法性、真实性、完整性要求。
相关资料原则上保存十年；法律、行政法规另有规定的除外。
外贸企业适用：
外贸企业的合同主体、销售记录、应收账款、银行收款、货物交付和财务账簿，应当能够相互核对。
关联企业之间确实发生业务合作的，应当形成与实际交易一致的合同、结算、成本和收入记录。
不能以人为拆分收入为目的，在关联公司之间制造没有真实业务支撑的账簿记录。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业应当保存能够支持收入核算的平台订单、付款和结算资料、退款记录、销售台账及相关经营凭证。
如果多个关联公司共用经营系统，应当保证各公司账簿能够反映自身实际发生的交易。
多个店铺可以统一管理数据，但不能因管理方便或者优惠额度安排，随意改变实际收入归属。
3. 《税收征收管理法》第二十五条：如实办理纳税申报
条文规定的具体内容：
纳税人必须遵守法定申报期限和申报内容要求，如实办理纳税申报，并报送纳税申报表、财务会计报表以及依法要求报送的其他纳税资料。
《实施细则》第三十二条：
纳税人在纳税期内没有应纳税款的，仍应按规定办理纳税申报；享受减税、免税待遇的，也应当按照规定申报。
《实施细则》第三十三条：
纳税申报的主要内容包括：
- 税种、税目和应纳税项目；
- 计税依据；
- 扣除项目及其标准；
- 适用税率或者单位税额；
- 减税、免税及退税项目；
- 应纳税额；
- 税款所属期限；
- 其他依法应当申报的事项。
《实施细则》第三十四条：
纳税人应当如实填写纳税申报表，并根据具体情况报送财务会计报表、合同、协议、有关凭证及其他规定的资料。
外贸企业适用：
外贸企业不能为了符合优惠条件，先确定每家公司申报多少收入，再倒推订单、合同和收款归属。
收入归属必须建立在真实业务基础上。
特别需要区分三个时间：业务实际发生时间、适用税法规定的纳税义务发生时间、发票开具时间。
三者不一定相同。
企业不能单纯按照客户什么时候要求开票，决定由哪家公司申报收入。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业应结合平台实际交易、结算、退款及相关业务资料确定应申报事项。
平台尚未结算、款项暂未到账、商品已经发出、客户已经付款等情形，涉及不同业务事实。
是否形成某一税种的当期应税收入，需要依据相关税种的实体规定判断，不能简单把收款时间、开票时间与收入确认时间画等号。
4. 《税收征收管理法》第三十六条：关联企业业务往来
条文规定的具体内容：
企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所，与其关联企业发生业务往来，应当按照独立企业之间业务往来的原则收取或者支付价款、费用。
如果未按独立交易原则计价，减少应纳税收入或者所得额，税务机关有权依法进行合理调整。
外贸企业适用：
甲外贸企业负责采购和出口销售，乙关联企业实际提供技术、仓储或者管理服务，可以形成真实的关联交易。
但企业必须证明相关服务实际存在、责任能够区分，且交易定价符合适用规定。
不能让没有实际提供商品或者服务的关联企业，凭借形式合同分走收入。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业可能存在采购公司、品牌公司、销售公司与服务公司。
这样的组织结构本身不违法。
关键在于各主体是否实际承担相应业务职能、资产使用和经营风险，以及关联交易是否真实、合理、依法核算。
特别说明：第三十六条针对关联交易定价调整，并不意味着关联企业共用办公室或管理人员，就必须自动合并为一个纳税人。
5. 《税收征收管理法》第三十五条：应纳税额核定
条文规定的具体内容：
税务机关在符合法定情形时，可以核定应纳税额。
法定情形包括：
- 依法可以不设置账簿的；
- 应当设置账簿而没有设置的；
- 擅自销毁账簿或者拒绝提供纳税资料的；
- 虽然设置账簿，但账目混乱，或者收入、成本、费用凭证残缺不全，导致难以查账的；
- 已发生纳税义务，逾期不申报，并且经责令限期申报仍然不申报的；
- 申报的计税依据明显偏低且没有正当理由的。
核定程序和方法依有关规定执行。
外贸企业适用：
如果外贸企业存在大量收款记录，却不能说明对应的合同、客户和收入归属，可能引发税务机关进一步核查。
如果达到第三十五条规定的具体条件，则可能进入应纳税额核定程序。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业不能以店铺数量多、订单数量大或者平台系统复杂为由，不保存完整收入资料。
如果账簿与平台真实交易严重不符，应当及时核实、纠正。
但需要强调：发现账实差异并不代表税务机关可以不经法定程序任意核定税款。
6. 《税收征收管理法》第五十四条、第五十七条：税务检查与调查
第五十四条规定的主要检查权限：
税务机关依法可以：
- 检查账簿、记账凭证、财务报表及有关资料；
- 到生产、经营场所及货物存放地点开展相关检查；
- 要求提供与纳税有关的文件、证明材料；
- 询问与纳税有关的问题；
- 到法律列明的有关运输、邮寄等场所检查相关单据、凭证；
- 依照规定权限、审批程序和用途限制查询有关银行存款账户。
其中，查询生产经营纳税人的存款账户与查询案件涉嫌人员的储蓄存款，适用不同的法定审批权限。
第五十七条规定的具体内容：
税务机关依法开展税务检查时，可以向有关单位和个人调查与纳税有关的情况；有关单位和个人负有如实提供相关资料、证明材料的义务。
外贸企业适用：
税务机关不一定只根据企业提交的财务报表判断收入。
相关合同、销售系统、业务人员台账、客户资料、物流单据及依法取得的账户信息，都可能用于核对实际经营。
跨境电商企业适用：
平台交易记录、客服和订单系统、采购及交付记录、收款流水等，在依法取得并核实后，也可能成为检查企业实际业务的重要材料。
企业应当保持不同资料之间的一致性，能够说明异常差异。
7. 《税收征收管理法》第六十三条第一款：偷税认定与处罚
条文规定的具体内容：
纳税人存在以下法定行为，并因此不缴或者少缴应纳税款的，可能构成偷税：
- 伪造、变造、隐匿或者擅自销毁账簿、记账凭证；
- 在账簿上多列支出；
- 在账簿上不列、少列收入；
- 经税务机关通知申报而拒不申报；
- 进行虚假的纳税申报。
对依法认定的偷税行为，税务机关追缴少缴税款、滞纳金，并按照法定幅度处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
处罚幅度：少缴税款的50%至500%。
《税收征收管理法》第三十二条：
纳税人未按规定期限缴纳税款的，除依法责令限期缴纳外，原则上从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
《税收征收管理法》第五十二条：
对于偷税、抗税、骗税，税务机关追征有关税款、滞纳金或者骗取税款，不受该条规定的一般追征期限限制。
外贸企业适用：
外贸企业如果通过关联企业人为拆分真实收入，进行虚假纳税申报，并由此造成少缴税款，可能符合第六十三条规定的偷税构成。
是否构成偷税，应当根据具体行为、证据、少缴税款结果以及适用法律认定，不能仅凭关联关系推定。
跨境电商企业适用：
同一经营体系下的多个店铺或公司，如果只是形式分开，实际收入却被人为分配，以虚假申报达到少缴税款目的，存在相应偷税风险。
但真实独立经营、依法分别核算的关联公司，不应仅因同一股东、共用部分资源或者存在关联交易，就被认定为偷税。
8. 《税收征收管理法》第七十条及《实施细则》第九十六条：阻挠税务检查
第七十条规定的具体内容：
纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠依法实施的税务检查，税务机关可以依法责令改正并处罚。
普通情形罚款一万元以下；情节严重的，罚款一万元以上五万元以下。
《实施细则》第九十六条列明的情形：
- 提供虚假资料、不如实反映情况或者拒绝提供资料；
- 拒绝、阻止税务机关依法记录或复制与案件有关的情况和资料；
- 检查期间转移、隐匿、销毁有关资料；
- 其他不依法接受税务检查的情形。
外贸企业适用：
关联企业如果接受依法进行的检查，应当真实、完整地说明业务关系，依法提供相应资料。
不能为了掩盖收入归属而伪造合同、删除台账或故意提供虚假证据。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业应当保证平台数据、收款流水和内部业务台账具有可追溯性。
发现历史差错后，应依法核实、纠正，而不是删除订单或者隐匿真实经营记录。
资料不完整本身并不必然构成阻挠检查，应结合企业具体行为和法定构成条件判断。
9. 《税收征收管理法》第八十九条及《实施细则》第九十八条：委托税务代理
第八十九条规定的具体内容：
纳税人、扣缴义务人依法可以委托税务代理人办理税务事项。
《实施细则》第九十八条规定的具体内容：
税务代理人违反税收法律、行政法规，造成纳税人未缴或者少缴税款的，除纳税人依法缴纳或者补缴有关税款、滞纳金外，税务代理人还可能受到法定罚款处罚。
外贸企业适用：
外贸企业可以委托具备相应条件的专业机构处理记账、申报或者涉税咨询事项。
但不能以委托他人办理为理由，掩盖企业自身的真实业务与收入数据。
跨境电商企业适用：
跨境电商企业可以委托专业人员协助核对多个店铺的收入与成本。
对于多公司经营结构，应当提供真实资料，由专业人员根据对应法律规定进行税务判断。
（二）六层面战略地图
关联企业真实收入归属决策
| 六层面 | 方案A：真实经营、据实申报 | 方案B：人为拆分、虚假申报 |
|---|---|---|
| 股东 | 按真实业务设立关联企业，明确主体责任 | 为控制优惠额度设立名义主体 |
| 利益相关者 | 客户、供应商、员工能够对应实际经营企业 | 客户和人员不变，名义合同主体反复调整 |
| 资产 | 货物、资金、系统及经营资源权责清晰 | 经营资源高度混同，收入归属缺乏依据 |
| 经营 | 按实际采购、销售、交付与合同履行确认业务归属 | 同一实际经营主体收入被安排给其他公司 |
| 组织 | 人员、劳动关系、职责和管理安排有真实依据 | 人员、社保在公司间空转以制造独立经营表象 |
| 成果 | 账簿真实、申报准确、依法享受优惠 | 虚假申报、少缴税款、产生补税处罚风险 |
六层面的共同判断标准：
不是看老板有多少营业执照，而是核查每家公司有无真实业务、有无相应权利义务，以及收入分配是否能够被经营资料证明。
外贸税务合规顾问开展关联企业税务风险筛查时，应当把股东控制关系、人员管理、资产使用、业务交易、财务核算和最终申报结果联系起来，而不是孤立地检查某一张发票或者某一份合同。
共享人员、办公场地或者管理系统可以是正常商业安排；只有结合收入虚假归属、虚假申报及少缴税款等事实，才能进一步作出税务违法判断。
（三）二选一税务决策落差
| 决策事项 | 方案A：依法申报 | 方案B：虚假拆分 |
|---|---|---|
| 收入主体 | 根据真实经营和法律关系判断 | 按优惠额度人为分配 |
| 税率及优惠资格 | 根据各主体真实情况、相应所属期规定适用 | 利用不真实的申报数据骗享优惠 |
| 应纳税所得额 | 按适用税法，根据真实收入及依法允许的成本费用等计算 | 利用不实收入、成本或计税依据影响计算 |
| 时间 | 根据各税种纳税义务发生规则确认所属期 | 利用预收款、延迟确认、开票安排不当调节所属期 |
| 税收结果 | 依法缴税，符合条件时享受优惠 | 可能被追缴税款、滞纳金及罚款 |
| 法律风险 | 交易真实、资料完整，风险相对可控 | 可能涉及虚假申报及偷税认定 |
三个落差：税率、应纳税所得额、时间
第一，税率及优惠资格落差。
真正独立经营且符合条件的企业，可以依法适用相应税率、征收方式和优惠政策。
人为制造多个企业的收入表象，不构成合法享受优惠的基础。
不同年度的优惠条件、税率和适用标准可能不同，必须按实际纳税所属期核查。
第二，应纳税所得额落差。
企业所得税应纳税所得额不等于营业收入，也不能简单等于银行收款或开票金额。
收入、成本、费用及相关纳税调整，需要依据实际交易和适用税种法规确定。
本案例不以人为设定的税前利润或者优惠门槛进行税额测算。
第三，时间落差。
预收款、实际履约、发票开具、款项结算和纳税义务发生，必须分别判断。
外贸企业和跨境电商企业都不应把“客户要求开票的时间”当作可以任意改变收入归属的依据。
税务决策原则：在真实业务和法律规定允许的范围内，选择合法、适用且具有经济效益的方案，而不是通过制造虚假经营事实取得税收利益。
二、战略目标：确保真实经营收入依法归属
唯一战略目标：确保外贸企业及跨境电商企业的业务收入归属于依法应当确认该项收入的纳税主体。
无论企业有多少关联公司、多少平台店铺、多少收款渠道，都应当先确认真实经营关系，再进行核算与申报。
对于多主体经营的外贸企业，应特别关注：
- 同一客户由多家公司签约，但实际履行责任没有变化；
- 业务人员在不同公司登记，实际仍由同一团队管理；
- 多家公司使用相同经营资源，但没有真实业务分工；
- 先统一收取款项，再临时决定收入归属；
- 各公司申报结果符合优惠条件，但经营事实不能支持收入分配。
上述事实属于进一步核查的线索，不是单独认定违法的充分依据。
真正需要解决的是：每笔收入能不能说明归属依据？
三、战略指标：收入归属证据链完整率
只设置一个指标：
收入归属证据链完整率。
计算公式：
收入归属证据链完整率＝能够提供完整归属依据的应核查业务笔数÷应核查业务总笔数×100%。
这里的完整证据链，是指企业能够根据业务类型，提供足以证明收入归属的合同、订单、实际履行、相关收款结算、账簿及申报资料。
某项证据缺失，不代表业务必然违法，但应当能够通过其他合法有效资料作出合理说明。
对跨境电商企业而言，可以采用订单、平台结算、交易主体、采购和履约资料进行相应核验。
对外贸B2B企业而言，可以采用客户合同、采购销售凭证、交付资料、收款结算和财务记录进行核验。
指标重点不是要求每一笔交易都具备完全相同的文件，而是要求真实收入归属有充分且可核验的依据。
四、目标值：100%
目标值：收入归属证据链完整率达到100%。
该目标是企业内部合规管理目标，不代表税务机关对所有交易的法律判断已经得到确认。
实现100%意味着纳入检查范围的业务，都应能够说明：
- 实际交易由谁完成；
- 相关收入依法应归属于哪个主体；
- 是否正确计入账簿；
- 是否按照相应纳税所属期申报。
外贸税务合规顾问在实际税务决策中，不应仅以优惠资格判断方案是否有利，还应当同时比较真实业务依据、税额计算和可能产生的法律成本。
可以依法取得的税收优惠，应当争取；需要虚构收入归属才能取得的优惠，应当放弃。
五、行动方案：建立一张关联企业收入归属核对表
唯一行动方案：建立《关联企业收入归属核对表》。
把所有关联企业涉及的收入纳入同一张核对表，实行统一核查、分别依法核算。
建议设置以下字段：
| 核对字段 | 需要确认的内容 |
|---|---|
| 业务编号 | 订单、合同或业务台账编号 |
| 客户名称 | 实际购买商品或服务的客户 |
| 合同主体 | 对外承担合同义务的企业 |
| 履约主体 | 实际完成采购、销售或交付的企业 |
| 收款主体 | 实际收到款项的账户所属主体 |
| 收入归属主体 | 依据交易事实及法律规定认定的主体 |
| 收入金额 | 按适用规定核定的收入金额 |
| 归属期间 | 相关税种依法适用的纳税所属期 |
| 申报情况 | 对应企业的账簿及纳税申报记录 |
| 差异说明 | 不一致项目及其业务、法律依据 |
外贸B2B企业可以按采购和销售合同、订单、交付资料与结算记录建立表格。
B2C跨境电商企业可以按照平台订单、店铺经营主体、采购与销售责任、收款结算记录等建立表格。
对于发现的差异，应当查明原因；属于历史申报错误的，按照适用规定依法更正和处理。
这张表的意义，是把原本分散在销售、财务、关联企业、平台和银行账户中的业务资料连接起来。
一张表，核清一个问题：收入到底属于谁？
六、预算：3,000元
建议初始预算：人民币3,000元。
用于安排一次1小时的专业涉税问题咨询，对关联企业收入归属、资料完整性和初步申报风险进行判断。
企业应当在咨询前自行准备业务核对表、关联公司关系资料和主要交易样本。
这笔预算仅作为初步咨询安排，不代表完成所有关联企业的全面税务审计，也不包含可能发生的补缴税款、滞纳金及其他成本。
对于多主体经营、申报金额较大或者已有历史税务问题的企业，可以根据初步核查结果，另行决定是否需要专项税务合规方案或其他专业服务。
七、结论：企业可以拆分业务，不能虚构收入归属
本案例最重要的判断，不是企业注册数量，也不是多家公司能否分别纳税。
关键在于真实经营。
如果多家外贸企业或者跨境电商企业分别开展真实业务，具有相应的经营职能、权利义务和可以核验的资料，可以依法分别核算、分别申报，并依据各自实际情况判断优惠资格。
如果实际由一个经营主体完成业务，却利用关联公司制造收入分散的表象，实施虚假申报并造成少缴税款，就可能承担相应法律责任。
最终税务决策只有两种：
方案A：真实经营，据实申报，合法享受优惠。
方案B：虚构归属，拆分申报，承担偷税风险。
对于存在关联公司、共用销售团队、多个跨境店铺或者复杂收款结构的企业，可以通过跨境电商公司涉税问题咨询、外贸公司财税风险筛查等方式核查历史经营资料。
外贸税务合规顾问的工作重点，应当是帮助企业在真实经营基础上明确纳税主体、收入归属与合规选择，而不是以形式上的多家公司替代实质税务判断。
八、研究说明
1. 真实案例原型
本文改编自国家税务总局2025年11月17日公开的真实税务稽查案例：
《“拆”出来的优惠 “分”出来的风险——揭露广西咕咕狗商务秘书有限公司利用关联企业拆分收入偷税真相》
原案例经营主体属于商务秘书及中介服务行业，并非外贸或跨境电商行业。本文将其税务风险判断方法用于外贸B2B和跨境电商B2C的经营情景研究，不表示有关外贸情景已经真实发生。
原案例主要事实：
2020年至2022年，涉案企业通过调整关联企业人员、分拆收入、控制申报规模等方式，违规享受税收优惠。
税务机关经核查认定，相关安排造成少缴增值税、城市维护建设税及企业所得税合计118.94万元。
2024年5月，税务机关依法作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计264.67万元的处理处罚决定。
税务机关通过销售业务台账、人员社保变化、考核薪酬、办公情况、资金及业务资料，还原有关经营事实。
原案公开资料确认，上述税费款、滞纳金和罚款均已追缴入库。
原案例核心争点：
关联企业的收入分配究竟具有真实经营基础，还是用于制造符合税收优惠条件的虚假申报结果？
2. 研究法律依据
本文只针对上述法律规范及案例事实开展征管层面的研究。企业是否应当补税、如何计算具体税额以及是否构成偷税，须根据对应时期有效法律和实际证据作出判断。
3. 长期研究方向
中国外贸企业税务决策研究（持续更新4096个企业税务决策案例）
研究对象：中国大陆外贸B2B企业、B2C跨境电商企业。
研究方法：以真实税务稽查案例和现行有效税收法律规范为依据，使用税务决策二选一模型、六层面战略地图以及战略目标、战略指标、目标值、行动方案和预算，持续研究企业税务合规与合法税收选择。
关于外贸税务管家
本文由「外贸税务管家」原创发布。
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- 跨境电商企业老板高管个人所得税规划
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战略合作机构：
沈阳杰穗财务管理有限公司（持代理记账许可证）
辽宁正昊税务师事务所（税务合规计划、专业税务咨询）
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长期研究方向：中国外贸企业税务决策研究（持续更新4096个企业税务决策案例）