案例编号:第3套税务决策模型 屯卦
四、战略地图:《中华人民共和国发票管理办法》
研究范围
本文仅依据《中华人民共和国发票管理办法》进行分析,采用国家税务总局政策法规库公布的2023年修订、目前标注为全文有效的文本。
国家税务总局政策法规库
本文不推演《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国刑法》等其他法律,也不展开增值税、个人所得税、社会保险费等领域的实体规则。
本文只研究以下问题:
- 发票与真实经营业务的关系;
- 经营业务发生后的发票开具和取得;
- 与实际经营业务不符的发票;
- 发票相关资料的检查和提供;
- 《发票管理办法》规定的相关处理后果。
(一)第三条:发票是经营活动中的收付款凭证
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第三条规定:
本办法所称发票,是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证。
发票包括纸质发票和电子发票。电子发票与纸质发票具有同等法律效力。国家积极推广使用电子发票。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
发票与购销商品、提供或者接受服务等经营活动相联系。
因此,发票不能脱离真实经营业务,单独用来制造一笔不存在的服务交易。
纸质发票和电子发票具有同等法律效力,但发票的形式并不能替代对实际业务真实性的判断。
外贸企业应用
外贸企业采购货物、接受国际物流、仓储、报关、产品翻译或设计服务时,应当核实相应经营活动是否真实发生。
不能因为企业需要取得服务费发票,就反过来编造一项并未发生的服务。
跨境电商企业应用
跨境电商企业支付商品拍摄、店铺设计、客服支持、仓库打包等费用时,应当核实实际接受的服务是什么、由谁提供、是否形成相应成果。
本案对应的问题是:平台以灵活用工服务为名开具发票,但相关服务被查明属于虚构业务。
(二)第十八条:发生经营业务收取款项,应当开具发票
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第十八条规定:
销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人,对外发生经营业务收取款项,收款方应当向付款方开具发票;特殊情况下,由付款方向收款方开具发票。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
该条规定了发生经营业务并收取款项时的发票开具要求。
判断服务费发票是否合规,不能只看平台是否收到资金,还应当核实发票所记载的服务是否真实发生。
资金转账可以证明发生了资金流动,但不能单独证明相应服务已经实际提供。
外贸企业应用
外贸企业向物流服务商支付运输费,或者向设计服务商支付设计费时,应当根据实际发生的经营业务开具和取得发票。
如果实际没有提供物流或设计服务,就不能仅凭转账记录证明相应服务费发票真实合规。
跨境电商企业应用
跨境电商企业购买真实的商品拍摄、客服、仓储或其他服务时,应当核实业务内容与发票之间的对应关系。
不能仅因为平台收到了企业转款,就认定平台开具的所有服务费发票均与实际经营业务相符。
(三)第十九条:支付款项,应当取得发票
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定:
所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项,应当向收款方取得发票。取得发票时,不得要求变更品名和金额。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
企业依法取得发票,不等于企业可以任意改变发票记载的经营项目。
发票的品名和金额应当与实际经营业务相对应,不能为了满足企业的费用凭证需求,把一种实际支出改写成另一种并未发生的服务。
外贸企业应用
外贸企业支付货物采购款、运输费、咨询服务费时,应当根据实际交易取得相应发票。
不能把实际支付的其他款项,直接包装成不存在的物流、咨询或服务业务。
跨境电商企业应用
跨境电商企业接受真实的店铺设计、产品拍摄、客服等服务,可以根据真实交易取得相应发票。
如果企业实际没有接受发票所记载的服务,就不能仅凭平台愿意开票,认定取得发票的行为符合规定。
(四)第二十条:不符合规定的发票,不得作为财务报销凭证
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第二十条规定:
不符合规定的发票,不得作为财务报销凭证,任何单位和个人有权拒收。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
发票已经开出、企业已经付款、财务已经入账,都不能单独证明发票符合规定。
如果发票与实际经营业务不符,就不能仅凭发票形式完整,将其视为合规的财务报销凭证。
外贸企业应用
外贸企业取得物流费、仓储费、咨询费等发票时,应当核对实际业务、相关凭证与发票内容。
如果没有真实服务,就不能仅凭发票作为业务真实发生的证明。
跨境电商企业应用
跨境电商企业取得平台服务费或灵活用工服务费发票时,应当核实对应服务是否真实发生。
企业不能把“平台已经开票”作为发票审核的最终标准。
(五)第二十一条:禁止开具与实际经营业务情况不符的发票
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条规定:
开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目,全部联次一次性如实开具,开具纸质发票应当加盖发票专用章。
任何单位和个人不得有下列虚开发票行为:
(一)为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;
(二)让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票;
(三)介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
这是本案最核心的法律依据。
该条禁止三类行为:
- 为他人或者为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。
- 让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。
- 介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
判断重点是发票与实际经营业务是否相符,而不是合同是否写着“灵活用工”,也不是平台是否完成了资金转账。
外贸企业应用
外贸企业委托物流、仓储、报关、翻译、设计等服务商提供服务时,应当依据真实业务开具和取得发票。
如果实际没有发生相关服务,却通过中间平台取得与实际经营业务不符的服务费发票,就可能涉及本条规定的虚开发票行为。
跨境电商企业应用
跨境电商企业购买店铺设计、商品拍摄、客服支持等服务时,应当核对:
- 实际服务内容;
- 实际服务提供者;
- 工作任务及交付成果;
- 资金结算情况;
- 发票记载的项目和金额。
如果正式员工本来领取的是工资,却将部分款项经由灵活用工平台转付,再以并未真实发生的服务名义开具发票,就不能因为存在合同、转账和发票而排除虚开发票风险。
本案公开信息表明,涉案平台通过虚构灵活用工服务开具发票,部分下游企业与其合谋,将正式员工及负责人亲属包装成灵活用工人员。具体行为应根据各方实际参与的事项和证据分别判断,不能把开票、让他人开票、介绍开票三类行为不加区分地全部归于每一方。
国家税务总局
(六)第二十八条:已经开具的发票存根联应当保存五年
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第二十八条规定:
开具发票的单位和个人应当按照国家有关规定存放和保管发票,不得擅自损毁。已经开具的发票存根联,应当保存5年。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
企业应当按照规定保管发票,不能随意损毁已经开具的发票存根联。
本条明确规定了已开具发票存根联的保存期限。这里的五年是针对该条所述发票存根联的要求,不能直接扩大解释为所有经营资料均适用同一期限。
外贸企业应用
外贸企业应当按规定保管发票,保证相关发票能够在需要核查时提供。
跨境电商企业应用
跨境电商企业应当规范保管服务费发票,避免出现发票遗失、擅自损毁等问题。
同时,企业应根据实际业务需要妥善整理服务合同、任务记录、交付成果和结算资料,使其能够与发票相互对应。
(七)第二十九条:税务机关有权检查与发票有关的凭证、资料
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第二十九条规定,税务机关在发票管理中有权进行下列检查:
(一)检查印制、领用、开具、取得、保管和缴销发票的情况;
(二)调出发票查验;
(三)查阅、复制与发票有关的凭证、资料;
(四)向当事各方询问与发票有关的问题和情况;
(五)在查处发票案件时,对与案件有关的情况和资料,可以记录、录音、录像、照像和复制。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
发票是否与实际经营业务相符,可能需要结合发票、相关凭证资料以及当事人的陈述进行核查。
单独检查一张发票,往往不足以完整反映其背后的经营业务。
外贸企业应用
外贸企业应当将服务合同、采购订单、服务记录、交付验收资料、付款记录和发票进行对应核验。
如果税务机关依法检查发票,企业应当能够根据真实业务说明发票所记载的交易。
跨境电商企业应用
跨境电商企业应当根据真实业务留存服务需求、任务记录、工作成果、结算资料等相关凭证。
尤其是平台服务费、外包服务费和灵活用工服务费,应当能够说明实际接受了什么服务。
(八)第三十条:接受检查,如实反映情况并提供有关资料
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第三十条规定:
印制、使用发票的单位和个人,必须接受税务机关依法检查,如实反映情况,提供有关资料,不得拒绝、隐瞒。
税务人员进行检查时,应当出示税务检查证。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
企业接受依法开展的发票检查时,应当如实反映相关情况,并提供有关资料。
形式上的合同和转账记录不能替代真实经营业务,也不能通过补做资料改变原本没有发生的业务事实。
外贸企业应用
外贸企业应当根据实际业务提供与发票有关的合同、凭证和资料,不能通过虚构交易解释与实际经营情况不符的发票。
跨境电商企业应用
跨境电商企业应当确保平台服务、外包服务和灵活用工服务具有真实业务基础。
如果发票与实际服务不一致,就不能依靠事后补做一份合同或提供一笔转账记录来代替真实业务。
(九)第三十五条:虚开发票的处理后果
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定:
违反本办法的规定虚开发票的,由税务机关没收违法所得;虚开金额在1万元以下的,可以并处5万元以下的罚款;虚开金额超过1万元的,并处5万元以上50万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
非法代开发票的,依照前款规定处罚。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
第三十五条规定了虚开发票行为对应的发票管理处理后果。
对于外贸企业和跨境电商企业而言,不能为了取得费用发票,购买或接受与实际经营业务不符的发票,也不能把平台能够开票当作业务合规的保证。
本案公开信息已经披露涉案平台虚开发票的认定,但不能仅凭案件公布的发票总金额,直接计算每一家下游企业应承担的最终处理金额。具体适用仍须根据实际行为、涉案金额及相关处理决定判断。
本文仅解释《发票管理办法》本身,不进一步推演刑事法律责任。
(十)第三十九条:违反发票管理法规导致少缴或者骗取税款的处理
法条原文
《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定:
违反发票管理法规,导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的,由税务机关没收违法所得,可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款。
国家税务总局政策法规库
法条对应的经营判断
第三十五条针对虚开发票行为本身,第三十九条则针对违反发票管理法规并导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的情形。
两条规定的适用条件并不完全相同。
不能仅凭发现虚开发票,就直接认定所有涉案企业均已符合第三十九条的适用条件;还需要核实是否存在该条规定的税款后果。
外贸企业应用
外贸企业不能通过虚构服务、取得与实际经营业务不符的发票来改变真实交易的外观。
如果相关发票违法行为进一步导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款,应当根据本条规定及查明的事实判断其法律后果。
跨境电商企业应用
跨境电商企业不能把并未发生的服务作为真实交易处理。
本案公开信息提到,下游企业曾利用虚构灵活用工业务,企图减少相关税费支出。但本文不展开个人所得税及社会保险费的实体规则,也不据此认定全部819户企业均已产生第三十九条规定的税款后果。
国家税务总局
+1
五、六层面战略地图:真实服务与虚构服务
真实服务、如实开票 | 虚构服务、发票不符
| 六层面 | 正面:真实业务、如实开票 | 反面:虚构业务、发票不符 |
|---|---|---|
| 股东 | 根据真实经营需求决定采购服务,审核业务必要性和费用支付 | 授意将正式员工或亲属包装成灵活用工人员,借平台虚构服务 |
| 利益相关者 | 外贸企业或跨境电商企业、服务平台、实际服务人员之间存在真实业务关系 | 用工企业、平台及相关人员相互配合,虚构服务关系,部分收款人提现后返还资金 |
| 资产 | 资金支付对应真实服务,付款对象与实际业务相符 | 资金经过指定账户流转,表面上形成服务费支付,实际业务和资金用途不一致 |
| 产品客户 | 采购真实的设计、翻译、客服、仓储等服务,服务内容与发票相符 | 将工资或其他款项包装成服务费,实际服务与发票记载不符 |
| 内部流程 | 依次完成服务需求确认、合同签订、任务执行、成果验收、费用结算和发票核验 | 缺少真实任务与服务成果,依靠形式上的合同、转账和发票制造交易外观 |
| 学习成长 | 建立发票真实性核验机制,培训业务和财务人员识别业务与发票不一致的风险 | 把平台开票能力当作合规保证,忽视业务真实性核验,反复出现同类发票风险 |
外贸税务合规顾问可以利用这张六层面图,帮助外贸企业和跨境电商企业把发票审核落实到股东决策、合作方管理、资金支付、服务采购、内部流程和人员培训之中,而不是只在会计入账时检查发票。
战略目标
建立真实服务与发票内容相对应的审核机制,降低因虚构服务或取得不实发票产生的经营风险。
战略指标
服务类发票业务真实性核验率。
目标值
100%。 纳入内部审核范围的服务类发票,均完成真实业务、服务成果、资金支付和发票内容的对应核验。
行动方案
建立一套服务费发票核验清单,将真实服务需求、实际服务人员、服务成果、资金结算和发票内容逐项对应;发现无法解释的异常时,先核实业务事实,再决定是否按规定处理相关发票。
预算
优先使用现有财务和业务人员完成日常核验,不新增软件采购预算;发现重大异常或复杂涉税问题时,再根据实际需求单独核定专项咨询预算。
六、结束语
对于外贸企业和跨境电商企业,灵活用工可以是一种服务安排,但不能成为虚构经营业务、改变款项性质和开具不实发票的工具。
判断发票是否合规,不是看平台是否存在、合同是否签订、资金是否转账,而是看发票记载的业务是否真实发生,发票内容是否与实际经营业务相符。
真实服务,如实开票,正常纳税;虚构服务,发票不符,依法承担相应后果。
这就是本案的本质,也是《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条对外贸企业和跨境电商企业最直接的提醒。
研究说明:本文改编自国家税务总局于2025年12月17日发布的《“灵活用工”异化成“灵活虚开”——还原灵活用工平台辽宁合众易薪科技有限公司虚开发票案真相》。原始案例可通过国家税务总局官方网站核验。
国家税务总局
本文由「外贸税务管家」原创发布。
外贸税务管家,是乾泰税务服务(沈阳)有限公司法定代表人创建的专业财税研究品牌。
乾泰税务服务(沈阳)有限公司,专注服务中国 B2B外贸企业和B2C 跨境电商企业。
主要提供:
- 跨境电商公司涉税问题咨询
- 外贸公司财税风险筛查
- 外贸公司财税合规解决方案
- 沈阳出口退税申报指导
- 跨境电商企业老板高管个人所得税规划
- 沈阳外贸企业税务风险诊断
战略合作机构:
- 沈阳杰穗财务管理有限公司(持代理记账许可证)
- 辽宁正昊税务师事务所(税务合规计划、专业税务咨询)
- 辽宁腾跃联合会计师事务所(拥有资质,可提供涉税事项专项审计服务)
长期研究方向:中国外贸企业税务决策研究(持续更新4096个企业税务决策案例)。